在1862年初的时候，太平军攻占宁波，并传出要采购军舰、沿运河打到北京的消息，在上海的清朝官员顿时惊慌不已，“买舰自保”的计划被提上议事日程。

华尔兄弟觉得这是一次乱中取利的好机会，他们四处游说，向清朝官员渲染太平军水师的可怕，汤森德对清朝地方官杨坊说：“叛军的舰队迟早会绕开常胜军防区，沿水路打到上海，他们的大炮会把货栈、仓库、军营乃至教堂夷为平地……如果我们不行动，上海将岌岌可危。”

紧接着，亨利又用超低价格引诱清朝官员，称“40万两白银即可购得大兵轮一艘、小兵轮四艘”，为了打消清朝官员对自己的疑虑，他坚称自己不会像其他白人那样“胳膊肘往外拐”，出卖中国利益。亨利甚至表白自己已是“完全归化天朝的子民”，时时都在为上海的安全着想。

当时清廷在沪官员分成两派，刚刚率6000名淮军驰援的李鸿章认为湘军已经拿下安庆，处于强弩之末的太平军主力必然回援天京，上海已高枕无忧。但杨坊与苏松太道吴煦等上海地方势力却有自己的小算盘，从美国订购军舰，组成一支小型的上海舰队，让华尔兄弟管理，日后既不用听命于朝廷，又能维护自身在上海滩的地盘，岂不妙哉？他们便极力赞成亨利赴美购舰，为制造既成事实，杨坊擅自动用府库存银，并伙同吴煦向在沪的江苏、浙江商人摊派，东拼西凑弄到40万两白银，背着李鸿章交给亨利。

太平军接连失败后，李秀成意识到华尔“常胜军”的威胁，就想攻取常胜军老巢松江。但要取松江，就势必先要在松江与上海之间打个楔子，攻取七宝、泗泾两处，然后合力取松江。这种步步为营、以守代攻的战略，从前可以，现在遇到了锐气正盛的华尔洋枪队，难免就处于被动。

4月4日，幕王谭绍光、纳王郜永宽、六王宗李明成等率太平军四千人，与英军司令何伯、法军司令卜罗德所率之英法联军二千二百零三人，炮十三门，华尔之常胜军战于上海西南之罗家港、七宝、王家寺，进攻太平军营垒。英国将军何伯在此战中负伤，小腿肚子挨了一枪，成为“地不平”。

5日，谭绍光复与英法军、常胜军激战于泗泾镇，由于新式大炮威力巨大，太平军不敌，一下就被打死近五百名士兵，近千人被俘，王家寺阵地最终为洋枪队与英法联军所得。14日，在上海西南之泗泾镇，洋枪队败谭绍光部，毁太平军粮船三百只。

17日，“常胜军”与英法联军进行突袭，把屯结在清浦的太平军堡垒攻克，杀掉六百多，生俘三百多。清浦大胜后，七宝城落入华尔手中，得胜的“联军”露出暴徒嘴脸，大肆洗劫，全城为之一空。所以，七天后清军接收此地时，发现七宝被洋人们洗劫得连根针都没剩下。这些洋鬼子们与假洋鬼子们挨家挨户搜掠，个个变成大富翁。

由于太平军在此地有个银库，此时也为华尔所拥有。得胜得财之余，华尔气焰更盛。4月30日，常胜军与英法联军水陆并进，又有李鸿章之弟李鹤章率淮军四千人助战，齐攻重城嘉定。太平军守军不支溃败，共有三千多人被杀，近两千名被俘，其余狼狈遁逃。

嘉定是太平军的一个重要据点，他们撤退时弃留几十万两白银和数千匹战马，军械辎重到处都是。至此，常胜军又有一大笔进账。

5月12日，常胜军、联军在用大炮猛轰青浦城后，呐喊着冲杀入城。虽然有两万多太平军守军，仍旧支撑不住，五六千人被杀，数千人脱下军装逃跑，数千人被活捉。一万余人被活捉。华尔军伤亡亦达数百人。

由于南桥复为太平军所据，英法联军忙于5月16日回军，华尔在交待士兵经营青浦后，也回到南桥，与英法联军一起攻城。一直在战役中鲜有伤亡的法**队此次大不走运，总指挥卜罗德胸膛正中一弹，当场就被打死，法兵也有近40人被杀。

攻克南桥后，悲愤欲绝的法国兵丧失人性，不仅对缴械的太平军大肆屠杀，对南桥普通居民也进行了一次大屠杀。5月20日，常胜军攻克柘林镇，杀红眼的联军士兵们在此又展开一**屠杀。

依据从前与清朝政府与上海地方商会的约定，华尔一个人获得的赏银就高达近百万白银，他都存放于岳父杨启堂的泰记银号中。

英法联军与常胜军连胜而骄。李秀成本人改变了战术，继太仓一战歼灭清军五千余人后，他分别发军猛攻嘉定、宝山、吴淞、青浦。

谭绍光于四月中旬由上海附近战场移师南来，会同侍王李世贤、定南主将黄文金等围攻湖州。

围城五日之后，于5月30日，清营“熊得胜及营官五十亲人皆降”，城破，知县许承岳、知府瑞春、副将鄂尔霍巴、陈永春等死，活捉总办团防布政使衔福建储粮道赵景贤，后解往苏州。

湖州城破，“谭(绍光)之功最多”，故由主将升慕王，衔号为；“殿前斩曲留直项天扶朝纲慕王丰千岁”。忠王李秀成本欲调慕王谭绍光增援天京，但他自告奋勇请求攻打上海。

嘉定城只有几百名英法士兵，英美联军慌忙去救援，在南翔遭到太平军伏击，损失不小。嘉定的英法军队知道太平军势大，焚城后逃跑。代替被罢免江苏巡抚薛焕职务的李鸿章善于和洋人沟通，双方商定配合行动。

在李秀成的指挥下，太平军听王陈炳文和纳王郜永宽占领了泗泾，直扑青浦，李秀成本人率兵围淞江。英法联军、常胜军、清政府军难挽颓势。

5月底，太平军慕王谭绍光攻克青浦，慕王谭绍光和听王陈炳文率领太平军控制了青浦和松江之间的广大郊区，两县之间的交通陷于停顿，清军欲打通这条交通线，以便救援驻在青浦的洋枪队。

6月9日，何伯和华尔带着增援部队从松江出发，第二天抵青浦，洋枪队从城内撤出，抢出所有大炮，并烧毁装有四万石大米的四百艘民船。由于行动匆忙，以致使守城指挥官、洋枪队副队长英国人法尔思德被太平军活捉。

华尔还是挺有雪中送炭的义气，提兵来救，结果在城外被打得大败，狼狈遁走，一千多常胜军被太平军消灭。最后还是在华尔请求下，李鸿章用一百万发弹药、数百枪械以及十箱上好鸦片把华尔的副手福瑞斯特从太平军手中赎了出来。

经此一战，英法联军与常胜军自信心大挫。连曾国藩都在奏折中对洋人加以不屑地指斥：“夷人之畏长毛，亦与我同，委而去之，真情毕露。”

17日，太平军分军十二支进攻新桥巡抚李鸿章军营盘，进至法华镇、徐家汇、九里桥等地。连连克捷之下，加上二十万左右的优势兵力，太平军已经逼至虹桥、漕河镇、法华镇、徐家汇等处，上海似乎可一举成擒。

英法联军见势不妙，迅速回撤至上海进行龟缩式防守的同时，急忙宣布“中立”，表示不再加入上海城周30英里以外与太平军之间的军事行动。

可这下，把常胜军给晾在这儿了。虽说在暗中他们仍旧向华尔常胜军提供武器弹药装备以及人力支持。但是这可差远了，华尔在他的指挥所咬牙切齿，狠狠的咒骂着这群无耻的约翰牛高卢公鸡，抢好处的时候比谁跑得都快，一遇挫折，跑得比驴都快。

这个月，“绿头勇”常安军和定胜军随清军攻占宁波，扩充至千余人，后会同湘军在浙东与太平军作战。这和刚刚损兵折将的常胜军相比，风头大盛。

失去英法军的支持，常胜军顿时成为了上海一线太平军主攻的对象，大部分一触即溃的清兵各营很难发挥主攻作用，也很难作为策应力量。面对强敌，常胜军里弥漫着悲观的气氛。和英法联络未果的李鸿章对此也被没了办法。

随着战事的推进，情况对于常胜军很不利，尤其是它的后勤补给越发显得重要，虽然各府县都会尽力筹措，但是依旧需要大量航运力量来完成枪支弹药粮饷的运输。连抓带雇的民壮挑夫，几乎跟不上作战单位的脚步，跌跌撞撞的勉强为继。外国船舶倒是有，可是现在英法宣布中立，再叫人家干点什么就不是义务的了。所以那费用也水涨船高，真是让人肉疼，再说谁能保证那些人不通长毛？长毛里可就有不少的白人“洋兄弟”呢。

为了补给不利的事，华尔乃至白奇文不知发了多少次火，运送给养的官今儿一个明儿一个，他说了一遍又一遍，谁认得清这些顶着大帽檐子的黄脸烟鬼到底哪个是哪个？

日前大败，几乎让常胜军断了香火，该死的英法又宣布中立，虽然有补给，但是很难运上来如果这补给再断了，已经几乎是孤军作战的常胜军就要万劫不复了，还在紧张训练的新兵一点风吹草动就很容易炸营。

一身中式打扮的华尔坐在他老丈人的寓所客厅里，摸着左下颚的伤疤发愁。这是发匪两年前给他留下的纪念。

仆人进来，规规矩矩的递上一张名帖，说有人求见。